Blog

Reprezentacja spółki w sporze z członkiem zarządu

W uchwale z dnia 30 stycznia 2019 roku Sąd Najwyższy analizował kwestię reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sporze pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu.

Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

W powołanej uchwale Sąd Najwyższy uznał, że pełnomocnik ten może być powołany zarówno do dokonania konkretnej czynności (z konkretnym członkiem zarządu), ale może być też to pełnomocnik powołany uchwałą wspólników do reprezentowania spółki we wszystkich sporach lub umowach ze wszystkimi członkami zarządu.

Dodatkowo Sąd Najwyższy uznał jednak, iż Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.