Aktualności

Utrudniona rezygnacja z funkcji członka zarządu

W dniu 25 września 2018 roku Rząd przyjął projekt zmian do Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie związanym z rezygnacją z funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej. Zgodnie z projektem, jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom / akcjonariuszom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Zaproszenie na zgromadzenie zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu, a rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie.

Powyższa zmiana oznacza w praktyce, że członek zarządu nie będzie mógł zrezygnować z funkcji z dnia na dzień, a z przedmiotową rezygnacją wiązać się będzie obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników / akcjonariuszy, na którym wakat w zarządzie będzie usunięty.

Celem nowelizacji jest uniknięcie funkcjonowania „pustych” zarządów, niemniej jednak proponowana zmiana z drugiej strony znacznie utrudnia rezygnację członka zarządu z pełnionej funkcji.

Planowana nowelizacja zmieni też dotychczasową praktykę opartą na linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, w tym w szczególności na uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 roku (sygn. III CZP 89/15), w której SN przesądził, że co do zasady członek zarządu spółki kapitałowej składa rezygnację na adres spółki, a więc zgodnie z zasadami jej tzw. biernej reprezentacji.

Obecnie projekt procedowany będzie w Sejmie.