Blog

Dematerializacja akcji wszystkich spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych

Nadchodzi prawdziwa rewolucja, która dotknie wszystkie niepubliczne spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.

Już od 2021 roku akcje tych spółek będą miały formę zdematerializowaną, a nie – jak dotąd – papierową. W związku z tym już w przyszłym – 2020 roku – na spółki czekają nowe obowiązki, do których znakomita większość spółek nie jest przygotowana.

Dematerializacja akcji oznacza zmianę formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym. Wprowadzono w związku z tym obowiązek rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy, którego prowadzenie powierzone zostanie podmiotom uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi m.in. domom maklerskim i bankom.

Najpóźniej w pierwszym półroczu 2020 roku spółki powinny wybrać podmiot prowadzący rejestr. Kompetencja w tym zakresie przysługiwać będzie walnemu zgromadzeniu, natomiast w odniesieniu do nowych spółek wyboru będą dokonywać założyciele. Z wybranym podmiotem spółka będzie miała obowiązek zawrzeć umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – najpóźniej do 30 czerwca 2020 roku. Przed tą datą bowiem spółka powinna  dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Informacja o wezwaniu powinna zostać także udostępniona na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.

Wezwania będą następowały w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Łącznie spółka powinna dokonać wezwań pięciokrotnie w odstępie nie dłuższym niż miesiąc oraz nie krótszym niż dwa tygodnie. Złożenie dokumentów akcji w spółce przez akcjonariusza będzie się odbywać za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Rejestr akcjonariuszy będzie jawny dla spółki i jej akcjonariuszy. Dane zawarte w tym rejestrze będą udostępniane na żądanie spółki lub na żądanie jej akcjonariusza. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywał wpisu w rejestrze na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Pojawią się świadectwa rejestrowe, które będą potwierdzać uprawnienia z akcji.

Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu.

Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygaśnie z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 roku. Z tym samym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy.

Celem omawianej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych i niektórych innych ustaw ma być m.in. wyeliminowanie nadużyć, zwłaszcza związanych z praniem pieniędzy. Z uwagi na istniejącą obecnie konstrukcję akcji na okaziciela Polska jest zaliczana do państw, które nie gwarantują wymiany informacji podatkowych o posiadaczach takich akcji. Z założenia nowelizacja ma też uprościć obrót akcjami i zwiększyć jego bezpieczeństwo. Dla spółek wiąże się to jednak z dodatkowymi obowiązkami oraz kosztami. Do tematu będziemy wracać w kolejnych wpisach.